Oficjalny portal Zakładu Usług Komunalnych w Miękini

PLAN POŁĄCZENIA SPOŁEK dnia 30 listopada 2017 r. 1. Zakład Usług Komunalnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Miękini, 55-330 Miękini, ul. Willowa 18, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000032611, ,o kapitale zakładowym 32.285.500,00 zł, opłaconym w całości, NIP 9131289968, REGON 930926335, z zarządem w składzie Romuald Siek -Prezes Zarządu, reprezentowana przez Romualda Sieka - Prezesa Zarządu 2. Agencja Rozwoju Komunalnego Gminy Miękinia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Miękini, ul. Willowa18, 55-330 Miękinia. Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000405192, o kapitale zakładowym 100.000,00 zł, opłaconym w całości, NIP 99131614670, REGON 021784347 z zarządem w składzie Romuald Siek -Prezes Zarządu, reprezentowana przez Romualda Sieka - Prezesa Zarządu, na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zmianami), uzgodniły następujący plan połączenia wyżej wymienionych Spółek: ŁĄCZĄCE SIĘ SPOŁKI (typ, firma, siedziba każdej z łączących się spółek) 1. Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Zakład Usług Komunalnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Miękini, 55-330 Miękini, ul. Willowa 18, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000032611. 2. Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Agencja Rozwoju Komunalnego Gminy Miękinia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Miękini, ul. Willowa18, 55-330 Miękinia. Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000405192. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie spółki Zakład Usług Komunalnych Sp. z o.o. z siedzibą w Miękini ze spółką Agencja Rozwoju Komunalnego Gminy Miękinia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Miękini nastąpi na podstawie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie), przez przeniesienie całego majątku spółki Agencja Rozwoju Komunalnego Gminy Miękinia Sp. z o.o. z siedzibą w Miękini (spółka przejmowana) na Zakład Usług Komunalnych Sp. z o.o. z siedzibą w Miękini (spółka przejmująca) za udziały, które spółka przejmująca wyda Gminie Miękinia (jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej). 2. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 77. 500,00 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) poprzez utworzenie 155 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć ) nowych udziałów, każdy nowy udział o wartości nominalnej 500,00 zł.(słownie: pięćset złotych),z przeznaczeniem dla wspólnika spółki przejmowanej. 3. Podstawą połączenia obu Spółek są oświadczenia zawierające informacje o ich stanie księgowym na dzień 30.09.2017 r. oraz ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2017 r. 4. Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość nominalną nowoutworzonych udziałów zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 5. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. 6. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z art. 494 §1 Kodeksu spółek handlowych wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 7. Spółka Przejmująca z dniem połączenia staje się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy, zgodnie z art. 23¹§1 Kodeksu pracy. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁOW SPOŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPOŁKI PRZEJMUJĄCEJ I ZASADY DOTYCZĄCE ICH PRZYZNANIA 1. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wynosi 1 do 0,7750. 2. W zamian za 200 (słownie: dwieście ) udziałów Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 500zł (słownie: pięćset złotych), wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 155 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych). 3. Przy ustalaniu stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wzięto pod uwagę wysokości kapitałów podstawowych obu łączących się spółek oraz wycenę majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2017 r. Zgodnie z wyceną majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2017 r. ustalono, że jej wartość bilansowa wynosi 77.813,14 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzynaście złotych 14/100). UPRAWNIENIA DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Dniem, od którego udziały wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do udziału w zyskach Spółki Przejmującej, jest dzień wpisania połączenia do rejestru sądowego, zgodnie z art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Spółka Przejmująca nie przyzna wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych dodatkowych praw, za wyjątkiem uprawnienia do otrzymania udziałów Spółki Przejmującej. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Spółka Przejmująca nie przyzna członkom organów łączących się spółek, a także osobom uczestniczącym w połączeniu szczególnych korzyści. POSTANOWIENIA DODATKOWE 1. Z dniem połączenia wygaśnie mandat członka zarządu Spółki Przejmowanej. 2. Z dniem połączenia wygasną mandaty członków rady nadzorczej Spółki Przejmowanej. 3. W procesie połączenia zostaną dokonane zmiany postanowień aktu założycielskiego Spółki Przejmującej. 4. Koszty realizacji niniejszego Planu połączenia spółek obciążają łączące się Spółki po połowie. 5. Ogłoszenie niniejszego Planu Połączenia nastąpi poprzez jego bezpłatne udostępnienie na stronach internetowych łączących się spółek na zasadach określonych w art. 500§ 2¹Ksh. 6. Osoby reprezentujące łączące się Spółki oświadczają, że uzgodnienia zawarte w niniejszym Planie Połączenia stanowią pisemne uzgodnienie, zgodnie z treścią art. 498 Ksh. ZAŁĄCZNIKI Załącznikami do Planu połączenia spółek są: 1.projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Zakład Usług Komunalnych Sp. z o.o. o połączeniu spółek. 2.projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Agencja Rozwoju Komunalnego Gminy Miękinia Sp. z o.o. o połączeniu spółek. 3.projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej (projekt tekstu jednolitego aktu założycielskiego). 4.ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2017 r. 5.oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2017 r. wraz z bilansem oraz rachunkiem zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 30 września 2017 r. 6.oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2017 r. wraz z bilansem oraz rachunkiem zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 30 września 2017 r. Spółka Przejmowana Spółka Przejmująca